【連載】ロバート議事規則 第1回 「総会での違和感と議事法の違い」
この時期（5月〜6月）になると、連日のように各団体や企業の「定時総会」「株主総会」が開催されますね。役員や事務局の皆様は、準備や当日の運営に追われている頃ではないでしょうか。
私も先日、ある団体の総会に出席してきました。滞りなく議事進行が進む中で、行政書士としての職業病でしょうか、ある場面で「おや、この議事進行は法的な観点から見て少しおかしいのではないか？」と違和感を覚えたのです。
今回は、その「違和感」をきっかけに、スムーズで正しい会議運営のヒントについて考えてみたいと思います。
「監査報告」の承認を求める？
その総会で私が疑問に思ったのは、議案の取り扱いでした。一般的な総会では、報告事項と審議事項は区別して議事を進めます。しかし、先日の総会では、次のように議案が上程されていました。
- 第1号議案： 令和7年度事業報告
- 第2号議案： 令和7年度決算報告
- 第3号議案： 令和7年度監査報告
監事による監査報告が終わった後、議長がマイクに向かってこう言ったのです。 「ただいまの第3号議案、監査報告について、ご承認いただける方は挙手をお願いします。」
会場では多くの手が一斉に挙がり、議長は「挙手多数により、監査報告は可決承認されました。」と宣言して次の議事に進みました。日本の多くの会議ではよく見る光景かもしれませんが、これには大きな疑問符がつきます。
最も厳格なルール「会社法」を基準に考えてみる
もちろん、一般的な任意団体の総会は、それぞれの団体が定めた独自の「規約（会則）」に従って運営されるものであり、法律でガチガチに縛られているわけではありません。しかし、日本の会議ルールの最高峰とも言える「会社法」などの厳格な法規制を基準に（お手本として）照らし合わせてみると、この「監査報告への挙手」は理にかなっていないのです。
その理由をひも解くためには、まず会議における「議題（テーマ）」と「議案（具体的な提案）」の違いを知る必要があります。
- 議題（テーマ）： 会議で取り上げる「対象・目的」のこと。
（例：「役員選任の件」「決算報告の件」） - 議案（具体的な提案）： そのテーマについて「こう決定してほしい」という具体的な提案のこと。
（例：「A氏を役員に選任したい」「決算を承認してほしい」）
株主総会を例に取ると、会社法上、監査役には取締役の職務執行を監査し、その結果を報告する義務があります。しかし、会社法上、監査報告自体を必ず承認する旨の明文規定は通常ありません。ただし、組織形態や定款の定めにより取り扱いが異なるため、実務上は決算書類と監査報告を適切に提示し、必要に応じて議案として扱う運用が望まれます。
特に、取締役会を設置していない中小企業（非設置会社）などでは、「株主総会は最高意思決定機関なのだから、上がってきたテーマはとりあえず全て挙手で承認をとっておけば安心だろう」と誤解されがちです。
しかし、仮に監査報告を採決にかけて「反対多数で否決」されたとしても、「監査役が適正だと判断した事実や意見」そのものが多数決で消えるわけではありません。メンバーが承認（賛否の決議）をすべきなのは、監査報告そのものではなく、その前段にある「決算報告（計算書類）」という議案なのです。だからこそ、監査報告を「第3号議案」として上程し、賛否を問う（挙手を求める）ことは、会社法実務の観点からは、やや違和感のある議事運営と感じたのです。少なくとも日本の会社法上、監査報告それ自体を承認決議事項とする必然性は高くありません。
原典を紐解いて見つけた「ルール」
ところが……です。 この一件をきっかけに、私が過去にJC（青年会議所）で学んだ会議の国際標準ルール「ロバート議事規則」（Robert’s Rules of Order Newly Revised 10th Edition）を改めて調べてみたところ、私の認識を覆すルールが見つかりました。ロバート議事規則には、次のように記されていたのです。
“After the treasurer has made his report to the assembly (…), the chair states the question on adopting the auditors’ report. The adoption of the auditors’ report has the effect of relieving the treasurer of responsibility for the period covered by his report, except in case of fraud.”
（訳：会計担当者が総会に報告を行った後、議長は会計監査報告を採択（承認）することについて諮る。監査報告の採択は、詐欺の場合を除き、その報告が対象とする期間について会計担当者の責任を免責する効果を持つ。）
このように、ロバート議事規則では、監査報告の採択が会計担当者の責任と結びつく考え方が存在するのです。
なぜ「監査報告」を承認するのか？
会社法と、ロバート議事規則。なぜ違う取り扱いになるのでしょうか。そこには、ルールの背景にある「思想の違い」があります。
ロバート議事規則において、一般の会員（出席者）は、細かい数字の羅列である決算書を直接完璧に見極めることはできないと考えます。だからこそ、専門的な知識を持った監査人の「適正である」という報告を信頼し、それを「承認」します。
総会が「監査報告を承認」した瞬間、「よし、監査人も適正だと言っているから、この期間の会計処理はこれでクローズしよう。会計担当者の責任もここまで！」という、会計担当者の責任を解除する（免責する）強力な法的効果が発生する仕組みになっているのです。
昔の日本の法律の感覚を引きずっていませんか？
では、なぜ日本の会議では「なんとなく監査報告に挙手で賛成する」光景がよく見られるのでしょうか。実は、平成18年（2006年）に施行された現在の「会社法」になる前の古い「商法」の時代には、日本でも「株主総会で決算が承認されれば、自動的に取締役や監査役の責任が解除される」というルール（旧商法第284条のみなし免責）が存在していました。
そのため、古くから会社経営や団体運営に携わっている方ほど、「総会でとにかく挙手で承認をもらってしまえば、責任は免除されて一件落着になる」という昔の感覚をそのまま引きずってしまっているケースが多いのです。私が総会で目にした光景も、こうした昔の感覚と、形だけの会議ルールが混ざり合った結果でしょう。
しかし、旧商法時代のような「決算承認＝包括的な当然免責」という発想は、現在の会社法では採用されていません。責任を免除するには、総株主の同意（会社法第424条）など、極めて厳格な手続きが別に必要です。
ルールの「意味」を知ることで、組織は強くなる
ルールには、すべて「なぜそうするのか」という明確な思想と理由があります。日本の会社法に基づくルールであれ、ロバート議事規則であれ、それを知らずに「形だけ」真似していると、いざ組織内で意見の対立やトラブルが起きたときに会議が紛糾してしまいます。逆に、正しいルールの意味を知っておくことは、組織のガバナンス（統治）を高め、メンバーの権利を守り、何より無駄な会議時間を減らすための強力な武器になります。
私自身、原典に立ち返ることで「会議運営の奥深さ」を改めて思い知らされる結果となりました。そこで次回からは、この奥深き「ロバート議事規則」のエッセンスについて、明日からの会社経営や団体運営にすぐ役立つヒントとして、数回に分けて分かりやすくご紹介していきたいと思います。
それでは、また次回の記事でお会いしましょう！
次回予告
第2回は「基礎編：ロバート議事規則の起源と、会議を成立させるための『4つの権利』」をお送りします。知っているようで知らない「定足数」の本当の意味とは？ お楽しみに！
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